تبلیغات
ثبت نام - مطالب شهریور 1397

ثبت نام

چهارشنبه 21 شهریور 1397

سایتهای برتر

نویسنده: سامان حسنی   




دامنه ها


adakit.ir

almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

*************************************************************************

mersada.ir


****************************************************************

***********************************************************************


      

*********************************************************************

*************************************************************************
***********************************************************************

 asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

 ******************************************************************

bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

*******************************************************************

adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
 
**********************************************************************
 Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

نظرات() 

چهارشنبه 21 شهریور 1397

سایتهای برتر

نویسنده: سامان حسنی   




دامنه ها


adakit.ir

almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

*************************************************************************

mersada.ir


****************************************************************

***********************************************************************


      

*********************************************************************

*************************************************************************
***********************************************************************

 asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

 ******************************************************************

bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

*******************************************************************

adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
 
**********************************************************************
 Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

نظرات() 

چهارشنبه 21 شهریور 1397

سایتهای برتر

نویسنده: سامان حسنی   



دامنه ها


adakit.ir

almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

*************************************************************************

mersada.ir


****************************************************************

***********************************************************************


      

*********************************************************************

*************************************************************************
***********************************************************************

 asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

 ******************************************************************

bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

*******************************************************************

adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
 
**********************************************************************
 Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

نظرات() 

چهارشنبه 21 شهریور 1397

سایتهای برتر

نویسنده: سامان حسنی   




دامنه ها


adakit.ir

almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

*************************************************************************

mersada.ir


****************************************************************

***********************************************************************


      

*********************************************************************

*************************************************************************
***********************************************************************

 asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

 ******************************************************************

bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

*******************************************************************

adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
 
**********************************************************************
 Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

نظرات() 

یکشنبه 11 شهریور 1397

مدیر موظف و غیر موظف کیست؟

نویسنده: سامان حسنی   

مقدمه

پیش از این در مطالب مجله ثبت یار، نکات متعدد و کاربردی ای پیرامون ارکان شرکت سهامی (مجمع عمومی سهامداران، هیات مدیره و بازرسان)، نحوه تصمیم گیری در شرکت های سهامی، حق رای در مجمع، شرایط قانونی مربوط به بازرسان و هم­ چنین نحوه انتخاب اعضای هیات مدیره در شرکت، بیان نمودیم و تا حدود زیادی ساختار و شرایط مربوط به تشکیل و اداره شرکت ها خصوصا شرکت های سهامی و مسئولیت محدود را روشن نمودیم.

مدیر موظف و غیر موظف کیست؟

اما یکی از عباراتی که ممکن است برای اشخاص فعال در حوزه شرکت های تجاری، آشنا باشد اما معنای دقیق قانونی و حقوقی آن را ندانند، «مدیران موظف و غیرموظف» است. به کدام دسته از مدیران در شرکت موظف و به کدام یک غیر موظف گفته می شود؟

به حسب مقررات قانونی و رویه شرکت داری در کشور، «مدیران موظف» به کسانی گفته می شود که علاوه بر تصدی یک سمت مانند رییس هیات مدیره، نائب رییس هیات مدیره و یا صرف عضو هیات مدیره، یک پست اجرایی نیز در شرکت دارند. به طور مثال ممکن است در شرکت مدیر واحد حقوقی، به حسب انتخاب مجمع عمومی سهامداران شرکت برای مدت مشخصی به عضویت هیات مدیره نیز دربیاید. در این شرایط به این شخص که علاوه بر یک پست اجرایی در شرکت، عضو هیات مدیره نیز می باشد، «مدیر موظف» گفته می شود.

در مقابل اگر عضوی از هیات مدیره در ساختار اداری شرکت،پست اجرایی خاصی نظیر آن چه در فوق بیان شد، نداشته باشد، «مدیر غیر موظف» تلقی می گردد.
تعیین حقوق مدیران

شاید برای شما هم سوال باشد که حقوق مدیران شرکت را چه کسی تعیین می کند؟

در پاسخ باید گفت، همان مرجعی که این مدیران را منصوب می کند (مجمع عمومی شرکت)، میزان حقوق و پاداش اعضای هیات مدیره را نیز تعیین می کند. البته باید توجه داشت که میزان پاداش مدیران شرکت، اخیراً با محدودیت های قانونی نیز مواجه شده است. فلذا مجمع نمی تواند برای پرداخت پاداش به مدیران، به هر میزان که خواست، اقدام نماید.

نظرات() 



الف:پرداخت مبلغ اسمی یا مبلغ افزایش سرمایه به نقد
در این حالت ارائه گواهی بانکی با رعایت ماده 184 ل.ا.ق.ت بهمراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها الزامی   است
روش افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص

الف:پرداخت مبلغ اسمی یا مبلغ افزایش سرمایه به نقد
در این حالت ارائه گواهی بانکی با رعایت ماده 184 ل.ا.ق.ت بهمراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها الزامی است .
ب:تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
در تبدیل مطالبات حال شده اشخاص به سهم ،رعایت مواد 175 الی187 ل.ا.ق.ت الزامی است . سهام جدید ی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر می گردد می بایستی ورقه خریدسهم توسط طلبکاران که مایل به پذیره نویسی می باشد امضا شود. در ورقه خرید سهم رعایت بندهای ذیل ماده 179 ل.ا.ق.ت ضروری است . در مورد مواد فوق الاشاره در موقع ارائه مدارک افزایش سرمایه می بایستی لیست کاملی ار بستانکاران شرکت شامل مطالبات حال شده آنان که تبدیل به سهام گردیده ورونوشت اسناد و مدارکی که حاکی است از تصفیه این مطالبات به سهام به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.
ج:انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته شرکت یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه :
سود یا اندوخته مازاد بر اندوخته قانونی و یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بر اساس ماده 160 ل.ا.ق.ت را به سرمایه شرکت اضافه نماید . در این حالت کلیه عواید حاصله و سود یا اندوخته قانونی به نسبت سهام به هر یک از سهامداران تعلق می گیرد.
صورتجلسه هیات مدیره دایر بر رعایت موارد بهمراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها تسلیم گردد.
د:تبدیل اوراق قرضه به سهام :
افزایش سرمایه از طریق تبدیل اوراق قرضه به سهام فقط در شرکتهای سهامی عام با رعایت مفاد مواد 51 الی 71 ل.ا.ق.ت امکان پذیر می باشد .
ورقه قرضه ورقه قابل معامله است که معرف مبلغی وام با بهره معین است که تمام یا جزء آن در موعد معین باید به مالک آن مسترد گردد. دارندگان اوراق قرضه جزء سهامداران شرکت محسوب نمی شوند و در اداره شرکت حق هیچگونه دخالتی را ندارند و فقط بستانکاران شرکت محسوب می گردند.
مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند در صورتی که موعد پرداخت اوراق قرضه فرا رسیده باشد تعویض این اوراق با سهام شرکت را تصویب نماید . این تصمیم باید مقاری و همزمان با تصمیم افزایش سرمایه حداقل تا سقف اوراق قرضه منتشره باشد این تصویب باید با رعایت ماده 161 ل.ا.ق.ت و خصوصا تبصره 2 آن همراه باشد .
افزایش سرمایه از طریق تادیه غیر نقد
افزایش سرمایه از محل تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد فقط در شرکتهای سهامی خاص امکان پذیر می باشد .
وفق 4 ماده 183 ل.ا.ق.ت چنانچه تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه از طریق آورده های غیر نقدی سهامداران یا افراد دیگری که مجمع با ورود آنان به شرکت موافقت می نماید باشد بر اساس رعایت ماده 82 قانون فوق الذکر این اموال می بایستی مورد تقویم و ارزیابی کارشناس رسمی دادگستری واقع گردیده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده با دستور جلسه افزایش سرمایه رسیده و مدارک آن بانضمام سایر مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکتها ارائه گردد.
مبلغ افزایش سرمایه از آورده غیر نقدی تابع مبلغ و ارزش تعیین شده آن توسط کارشناس مربوطه بوده و ذکر مبلغی بیش از آن مجاز نمی باشد . چنانچه این آورده مربوط به تعدادی از سهامداران یا افراد جدید الورود به شرکت باشد رعایت مواد 77 الی 81 ل.ا.ق.ت الزامی است .(در زمانی که در مجمع بحث در مورد افزایش سرمایه شرکت کلا یا جزئا از محل آورده های غیر نقد و استفاده از مزایای در خواست شده مربوط به آن سهام می باشد سهامداران آوردنده آورده های غیر نقد حق رای در جلسه نداشته و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای می باشد از حیث حد نصاب جهت اعلام رسمیت جلسه و رای گیری محسوب نمی گردد و چنانچه مجمع با این آورده ها و امتیازات در خواست شده موافقت ننماید دومین جلسه مجمع بفاصله زمانی که بیش از یک ماه نخواهد بود تشکیل و در حد فاصل دو جلسه اشخاص که آورده های غیر نقد آنان و یا مزایای درخواست شده توسط مجمع قبول نشده باشد در صورت تمایل می توانند بمیزان ارزش تعیین شده اموال غیر نقد بصورت نقد مبلغ سهام را تعهد و تادیه نمایند و همچنین از مزایا و امتیازات درخواستی نیز انصراف حاصل نمایند . در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و در خواست کنندگان مزایا و امتیازات ذکر شده بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب و سایر پذیره نویسان می توانند بجای آنان این سهام را تعهد و مبالغ لازم را تادیه و سهام مربوطه را ابتیاع نمایند. ضمنا در جلسه ثانوی که جهت رسیدگی به وضع آورده های غی نقد و مزایای مطالبه شده جهت آن تشکیل می گردد می بایستی بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند و در آگهی دعوت نوبت دوم باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه نوبت دوم قید گردد(ماده 80 ل.ا.ق.ت )همچنین در صورت انصراف سهامداران از تبدیل آورده های غیر نقد به سرمایه شرکت و عدم خریداری سهام جدید توسط سایر سهامداران در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه بصورت نقد بوده و مبالغ آن تادیه و گواهی از بانک ارائه گردیده ، شرکت می تواند در صورت انصراف از کل افزایش سرمایه به استناد ماده 19 قانون تجارت از اداره ثبت شرکتها خواستار دریافت گواهینامه استرداد سرمایه واریزی جهت قسمتی از افزایش سرمایه را نماید و اداره مذکور به استناد ماده مارالذکر ملزم به ارائه چنین گواهینامه می باشد .
افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام(انحصارا جهت شخص سهامداران )و سهامی خاص(سهامداران و افراد جدید الورود)
مجامعی که جهت اتخاذ تصمیم در خصوص امر مذکور تشکیل می گردد به دو صورت ذیل امکان پذیر است :
الف-تشکیل مجمع با حضور کلیه سهامداران:
الف-1 :جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور صد در صد سهامداران تشکیل و عملی شدن افزایش سرمایه را به یکی از طرق مذکور در ماده 158 ل.ا.ق.ت یا تجمیعی از بندهای ماده مذکور و ماده مربوطه اساسنامه را اصلاح می نماید . در این مورد مدارک ذیل طبق ماده 183 ل.ا.ق.ت ضروری می باشد .
1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده دایر بر افزایش سرمایه با رعایت کامل مفاد اساسنامه شرکت و قانون تجارت یعنی مواد 105 و 101 و 161 و تبصره آن .
2-فهرست صد در صد سهامداران حاضر در جلسه با تایید هیات مدیره رئیسه جلسه در رعایت ماده 105(ل.ا.ق.ت) و تبصره2 آن ..
3-دو نسخه اظهار نامه مبتنی بر افزایش سرمایه و اعلام سرمایه جدید و تعداد سهام شرکت و اسامی سهامداران و تعداد سهام هر یک از آنان و امتیازات و نوع سهام (برگهای اظهار نامه از واحد فروش اوراق بهادار مستقر در اداره ثبت شرکتها تهیه شود .)
4-مدارک لازم در مورد بندهای مربوط به افزایش سرمایه با توجه به ماده 158 ل.اق.ت.
الف2-:جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور صد در صد سهامداران تشکیل و رای بر تصویب افزایش سرمایه به یکی از طرق مذکور در ماده 158 ل.ا.ق.ت یا چند طریق آن توما داده و مقرر می گردد پس از عملی شدن افزایش سرمایه ماده اساسنامه مربوطه اصلاح گردد که با توجه به اینکه هیات مدیره مجری مصوبات مجمع می باشد بایستی طبق ماده 163 ل.ا.ق.ت و با عنایت بماده 183 ل.ا.ق.ت عمل نماید . ضمنا مدارک ذیل جهت ثبت لازم می باشد :
1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با رعایت مواد 101 و 161 ل.ا.ق.ت و تبصره های 1و2 آن.
2-فهرست کلیه سهامداران حاضر در جلسه با امضای آنان و تایید هیات رئیسه جلسه در رعایت ماده 105.
3-آگهی حق تقدم یا افزایش سرمایه در رعایت ماده 169 و 166 ل.ا.ق.ت.
4-صوتجلسه هیات مدیره جهت انجام مصوبات مجمع و عملی شدن افزایش سرمایه .
5-دو نسخه اظهار نامه دال بر افزایش سرمایه .
6-مدارک لازم در مورد بندهای مربوط به نحوه افزایش سرمایه در رعایت ماده 158 ل.ا.ق.ت.

ب-تشکیل مجمع با حضور اکثریت سهامداران :
در این مورد می بایستی دعوت از سهامداران شرکت جهت حضور در مجمع فوق العاده با رعایت مواد 84 و98 و100 ل.ا.ق.ت و اسانامه شرکت بعمل آید.
ماده 84 ل.ا.ق.ت مقرر می دارد جلسه مجمع در نوبت اول باحضور بیش از 51% از سهامداران و در نوبت دوم باحضور بیش از --- سهامداران رسمیت می یابد به شرطی که در آگهی دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید گردد.
ماده 98 ل.ا.ق.ت فاصله بین نشر دعوتنامه و مجمع را حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز مقرر داشته است .
طبق ماده 100 در آگهی دعوت منتشره در روزنامه شرکت ، دستور جلسه و ساعت و نشانی کامل محل جلسه و تاریخ آن می بایستی صراحتا قید گردد.
مدارک لازم در بند فوق با نظر به ماده 183 ل.ا.ق.ت عبارتست از :
1-آگهی دعوت مجمع مندرج در روزنامه شرکت با رعایت مفاد مواد ذکر شده .
2-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده دایر برافزایش سرمایه با رعایت کامل ماده 101 و ماده 161 ل.ا.ق.ت و تبصره های آن .
3-دو نسخه اظهار نامه دال بر اعلام سرمایه جدید و تعداد سهام و مزایا و نوع آن و اسامی سهامداران با تعداد سهام آنان.
4-مدارک لازم در مورد عملی شدن افزایش سرمایه به یکی از طرق مندرج در ماده 158 ل.ا.ق.ت یا تجمیعی از بندهای مزبور.
5-فهرست سهامدارن حاضر در مجمع با امضای آنان و تایید هیات رئیسه جلسه مبنی بر صحت حضور آنان.
6-صورتجلسه هیات مدیره دال بر انجام افزایش سرمایه در اجرای مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مربوطه.
7-فهرست سهامداران پس از افزایش سرمایه با تایید هیات مدیره مستندا به تبصره بند 4 ماده 183 ل.ا.ق.ت.
8-آگهی حق تقدم یا افزایش سرمایه در اجرای مواد 166 و 169 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت جهت شرکتهای سهامی خاص و آگهی مذکور در رعایت مواد فوق الذکر و رعایت مواد 170 و 171 ل.ا.ق.ت جهت شرکتهای سهامی عام .
توضیحات
در خصوص مجامع فوق الاشعار :
الف-چنانچه مجمع در رعایت ماده 167 لایحه اصلاحی قانون تجارت تصویب نماید که تمام یا قسمتی از حق تقدم صاحبان سهام به نسبت تمام یا بخشی از پذیره نویسی سهام جدید مربوط به افزایش سرمایه مصوبه همان مجمع را سلب نماید می بایستی این ماده و تبصره مربوط به آن کاملا رعایت گردد . هیات مدیره در گزارش خود در رعایت این ماده و تبصره آن بایستی غیر از توجیه لزوم افزایش سرمایه ، علل و مواد سلب حق تقدم از بعض یا کلیه سهامداران را ذکر واسامی افراد جدید یا سهامدارانی راکه اینگونه سهام بنفع آن سلب حق تقدم گردیده معرفی و تعداد و قیمت سهام و عواملی را که در تعیین قیمت مدنظر واقع گردیده اعلام نماید و ضمنا بازرس یا بازرسان شرکت می بایست گزارش هیات مدیره و علل ذکر شده جهت سلب حق تقدم سهامداران را کاملا تایید نمایند.
چنانچه سلب حق تقدم از بعضی از سهامداران بنفع تعدادی دیگر از سهامداران باشد بر اساس ماده 168ل.ا.ق.ت سهامدارانی که اینگونه سهام جهت آنان منظور شده نمی توانند در اخذ رای جهت اعلام نظریه مجمع در مورد سلب حق تقدم سایر سهامداران بنفع آنان شرکت نماید . در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و دارا بودن اکثریت قانونی جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع ، سهام این سهامداران ملحوظ نظر و محسوب نمی گردد.
ب)براساس ماده 165 ل.ا.ق.ت مادامی که سرمایه قبلی و تعهدی شرکت کلا پرداخت نشده و تادیه نشده باشد افزایش سرمایه جدید مجاز نمی باشد .
ج-بر اساس تبصره ماده 183 ل.ا.ق.ت اظهارنامه های افزایش سرمایه می بایستی توسط کلیه اعضای هیات مدیره امضا شود.
د-بموجب ماده 184 ل.ا.ق.ت اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه در شرکت برای هیات مدیره باشد و هیات مدیره راسا مجاز به افزایش سرمایه نبوده و فقط مجری مصوبات مجمع عمومی برای عملی نمودن افزایش سرمایه می باشد .
ه-افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجار تعهد کند ممکن نمی باشد مگر آنکه کلهی صاحبان سهام با آن موافق باشند (ماده 159 ل.ا.ق.ت)
و-طبق ماده 94 هیچ مجمعی و با اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید .
ز-شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در سازمان بورس و اوراق بهادار یا بانکها به عموم عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی دیگر برای فروش سهام به غیر سهامداران مبادرت نمایند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام که در قانون تجارت ذکر گردیده تبعیت و پیروی نمایند(ماده 21 ل.ا.ق.ت)
ح-بموجب ماده 162 ل.ا.ق.ت مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که می بایستی از 5 سال تجاور ننماید سرمایه شرکت را به یکی از طرق ذکر شده در قانون و تا سقف مبلغ مشخص شده افزایش دهد.
ط-مستفاد از ماده 188 ل.ا.ق.ت در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت گیرد کلیه این افزایش سرمایه باید نقدا پراخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال این افزایش سرمایه صادر می شود باید هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود.
ی-بر اساس ماده 163 ل.ا.ق.ت هیات مدیره در هر حال مکلف و موظف است در هر نوبت پس از عملی شدن افزایش سرمایه مراتب آن را حداکثر ظرف یک ماده ضمن اصلاح ماده اساسنامه به اداره ثبت شرکت ها اعلام تا آن مرجع نسبت به ثبت و آگهی مفاد آن اقدام نماید.
ک-طبق تبصره 1 ماده 161 ل.ا.ق.ت مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره شرکت واگذار خواهد کرد .

نظرات() 

دوشنبه 5 شهریور 1397

تصمیمات مجمع برچند قسم می‏باشد

نویسنده: سامان حسنی   

وظائف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت‎ها‏ را می‏توان در مواد 86 تا 257 قانون تجارت بررسی

تصمیمات مجمع

وظائف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت‎ها‏ را می‏توان در مواد 86 تا 257 قانون تجارت بررسی نمود که در زیر به آن می‏پردازیم:

ماده 86: مجمع عمومی عادی می‏تواند نسبت به تمامی امور شرکت به استثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است، تصمیمات لازم را اتخاذ کند.

ماده 87: در مجمع عمومی عادی حضور بیش از یک دوم، سهامدارانی که از حق رای برخوردارند، ضروری است. در صورتی که در اولین دعوت، این تعداد به حد نصاب نرسد، مجمع با حضور هر عده ای از صاحبان سهامی که حق رای دارند، برای بار دوم تشکیل و تصمیمات لازم اخذ می‏شود. مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید گردد.

ماده 88: در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی، اعتبار دارد. تصمیماتی که جهت انتخاب مدیران و بازرسان، صورت می‏گیرد، با اکثریت نسبی قابل انجام است.

ماده 89: مجمع عمومی عادی باید هر سال یکبار، براساس پیش بینی اساسنامه، برای رسیدگی به ترازنامه، حساب سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارائی، مطالبات، دیون شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان، صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حساب‎ها‏ی سال مالی تشکیل شود.

تبصره: اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی، بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی معتبر نیست.

ماده 90: تقسیم سود شرکت در میان سهامداران تنها پس از تصویب مجمع عمومی امکانپذیر است و در صورت وجود منافع، تقسیم 10% سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی می‏باشد.

ماده 91: اگر هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی عادی سالانه را دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت باید خود جهت دعوت آنان، اقدام نماید.

ماده 92: هیات مدیره، بازرس یا بازرسان شرکت می‏توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به شکل فوق العاده دعوت کرده که در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت ذکر گردد.

ماده 93: مجمع عمومی هر زمان که مقتضی بداند می‏تواند در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییراتی ایجاد کند. تصمیم مجمع قطعی نیست مگر بعد از آنکه صاحبان این نوع سهم در جلسه حضور پیدا کنند. در صورتی که این دعوت به حد نصاب نرسد، در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این نوع سهام، الزامی است. تصمیم گیری با حضور اکثریت دو سوم آراء اعتبار دارد.

ماده 94: مجمع عمومی تحت هیچ شرایطی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95: صاحبان یک پنجم سهام شرکت می‏توانند، دعوت سهامداران را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید ظرف مدت 20 روز، با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد درخواست را دعوت نماید. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‏توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و آن نیز مکلف خواهند بود تا با رعایت تشریفات مقرره، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت کنند. در غیر این صورت سهامداران می‏توانند بطور مستقیم برای دعوت مجمع اقدام کنند.

ماده 96: در رابطه با ماده 95 دستور مجمع، به صورت موضوعی می‏باشد که در تقاضانامه ذکر شده است. هیات رئیسه مجمع از میان سهامداران انتخاب می‏شود.

ماده 97: در تمامی مراحل دعوت سهامداران برای تشکیل مجامع عمومی، نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری الزامی است.

تبصره: زمانی که تمامی سهامداران در مجمع حضور داشته باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت ضرورتی ندارد.

ماده 98: فاصله میان نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن، حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز می‏باشد.

ماده 99: قبل از تشکیل مجمع عمومی هر یک از سهامدارانی که برای حضور در مجمع عمومی تمایل دارند، موظفند تا با ارائه برگه سهم به شرکت مراجعه و ورقه ورود جلسه را اخذ نمایند. لازم به ذکر است که تنها سهامدارانی می‏توانند در مجمع حضور پیدا کنند که برگه ورود دریافت کرده باشند.

ماده 100: در آگهی دعوت سهامداران جهت تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با ذکر ساعت و نشانی کامل انجام می‏شود.

ماده 101: مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر تشکیل می‏گردد و رئیس هیات مدیره می‏تواند ریاست مجمع باشد مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا تمامی آنها، جزء دستور جلسه مجمع باشد. در این شرایط رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی و ناظران از میان سهامداران انتخاب می‏شوند.

ماده 102: در تمامی مجامع عمومی حضور وکیل سهامدار و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی، در حکم حضور سهامدار است. مشروط بر آنکه مدرک وکالت یا نمایندگانی خود را ارئه دهند.

ماده 103: در تمامی مواردی که در این قانون، اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است منظور اکثریت آراء حاضرین در جلسه می‏باشد.

ماده 104: در صورتی که در مجمع عمومی کلیه موضوعات مندرج در دستور مجمع بررسی نشود، هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می‏تواند اعلام تنفس کند و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد، مشخص نماید. تمدید جلسه محتاج دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت پیدا می‏کند.

ماده 105: مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی بصورت جلسه ای توسط منشی، ترتیب داده می‏شود که هیات رئیسه مجمع آن را امضا می‏کند و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‏شود.

ماده 106: هر گاه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی امور زیر باشد، یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت‎ها‏ ارسال می‏شود:

1- تصویب ترازنامه

2- کاهش یا افزایش سرمایه

3- هر نوع تغییر در اساسنامه

4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

5- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.

 ماده 144: مجمع عمومی عادی موظف است تا در هر سال یک یا چند بازرس را انتخاب نماید. منتخبین موظفند تا طبق این قانون، به وظایف خود عمل نمایند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. همچنین مجمع عمومی عادی می‏تواند در هر زمان که تشخیص دهد، بازرس یا بازرسان را عزل کند، مشروط بر اینکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره: در تمامی حوزه‎ها‏یی که توسط وزارت امور اقتصادی و دارائی اعلام می‏شود، وظایف مربوط به بازرسی شرکت‎ها‏ را در شرکت‎ها‏ی سهامی عام اشخاصی می‏توانند بر عهده بگیرند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‎ها‏ ذکر شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‎ها‏ی سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آئین نامه ای می‏باشد که توسط وزارت دارائی و امور اقتصادی پیشنهاد و کمیسیون اقتصاد مجلس آن را تصویب می‏کند.

ماده 145: انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‎ها‏ی سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‎ها‏ی سهامی خاص، براساس ماده 20 این قانون صورت می‏گیرد.

ماده 146: مجمع عمومی عادی یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب می‏نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول بازرسان اصلی، وظایف آنان را بر عهده بگیرند.

ماده 152: اگر مجمع عمومی بدون اخذ گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 147 این قانون بعنوان بازرس مشخص شده اند، صورت دارایی، ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت را تصویب کند، این تصویب از نظر قانونی اعتبار ندارد.

ماده 153: چنانچه مجمع عمومی بازرس مشخص نکرده باشد و یا یک یا چند نفر از بازرسان نتوانند گزارشات خود را ارائه دهند و یا از دادن گزارش امتناع نمایند، رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب می‏کند تا مسئولیت‎ها‏ی آنان بر عهده بگیرند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.

ماده 256: هیات رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکرده باشد، محکوم به مجازات است.

ماده 257: رئیس و اعضاء هیات رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را نقش کرده باشند، براساس ماده 255 محکوم به مجازات خواهند شد.

نظرات() 

آمار وبلاگ

  • کل بازدید :
  • بازدید امروز :
  • بازدید دیروز :
  • بازدید این ماه :
  • بازدید ماه قبل :
  • تعداد نویسندگان :
  • تعداد کل پست ها :
  • آخرین بازدید :
  • آخرین بروز رسانی :